6月28日，万正科技已回复问询函，回复的问题包括关于特殊投资条款，关于股权激励，关于外协。

公司对相关情况进行了补充披露和说明，以下列举几个问题和回复。

（1）Q：关于特殊投资条款，嘉兴同骋、沈利锋、田祖康、邵啸等增资方与公司股东张山楠、陈雯婷、 黄威、唐素芬、王德瑜、张伟等原股东约定了特殊投资条款，后双方对部分条款进行了修订和解除。请公司说明特殊投资条款签订及修订解除时履行的内部审议程序。

(资料图片)

A：2021 年 12 月 10 日，万正有限召开股东会，同意公司注册资本由 1,600 万元 增加至 1,920 万元，增资价款 2,560 万元，由嘉兴同骋、沈利锋、田祖康、邵啸认缴。

2021 年 12 月 10 日，增资方嘉兴同骋、沈利锋、田祖康、邵啸与原股东张山楠、陈雯婷、黄威、唐素芬、王德瑜、张伟及万正有限签订《增资协议》及《增资补充协议》。

2022 年 5 月 30 日，万正有限召开股东会，同意对 2021 年 12 月公司增资签订的《增资协议》及《增资补充协议》进行部分条款的解除及修订，以满足《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于特殊投资条款的规范性要求。同日，增资方嘉兴同骋、沈利锋、田祖康、邵啸与原股东张山楠、陈雯婷、黄威、唐素芬、王德瑜、张伟及万正有限签订《增资补充协议(二)》。

综上，特殊投资条款签订及修订解除时已履行相关内部审议程序。

（2）Q：关于股权激励，2017 年公司曾进行一次股权激励，嘉兴同骋为公司的员工持股平台。请公司说明股权激励及设置员工持股平台履行的内部审议程序。

A：2017 年 12 月 2 日，万正有限召开股东会，同意公司注册资本由 1,450 万元 增加至 1,600 万元，增加注册资本 150 万元。其中，张伟认缴 50 万元，增资价款为 50 万元;王德瑜认缴 50 万元，增资价款为 50 万元;顾浩观认缴 20 万元，增资价款为 54 万元;金壬海认缴 30 万元，增资价款为 81 万元。其中，张伟及王德瑜分别为万正有限的管理层骨干。

2017 年 12 月 11 日，万正有限召开股东会，同意张山楠将持有的万正有限 0.35%的股权(对应出资额 5.6 万元)以 5.6 万元价格转让给张伟;张山楠将持有的万正有限的 0.35%的股权(对应出资额 5.6 万元)以 5.6 万元价格转让给王德瑜。

综上，2017 年通过相关内部审议，王德瑜与张伟分别取得万正有限 55.6 万元出资额股权，持股比例均为3.475%。

2021 年 10 月 27 日，嘉兴同骋设立，出资额为 1,216 万元，执行事务合伙人张山楠。同日，各合伙人同意并签署相关《合伙协议》。

2021 年 12 月 10 日，万正有限召开股东会，同意公司注册资本由 1,600 万元增加至 1,920 万元，增加注册资本 320 万元。其中，嘉兴同骋认缴 152 万元，增资价款为 1,216 万元;沈利锋认缴 82.50 万元，增资价款为 660 万元;田祖康认缴 50 万元，增资价款为 400 万元;邵啸认缴 35.50 万元，增资价款为 284 万元。 其中，田祖康、沈利锋为外部投资人，邵啸为公司的证券事务代表。

综上，2017 年相关股权激励及 2021 年设置员工持股平台和后续增资均履行了相关内部审议程序。

（3）Q：关于外协，报告期内，公司的外协金额分别为 2,336.95 万元、2,156.54 万元，分为全制程外协和工序外协两类。请公司说明全制程外协、工序外协对应的外协商名称、金额、服务内容、定价依据。

A：在 PCB 产品要求的工艺、计划进度安排等超出公司短期的生产能力时，公司选择合适厂家进行全制程外协加工，由其提供全部或大部分工序生产。报告期内公司全制程外协主要的外协厂商名称及金额具体如下:

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